Global Mergers & Transactions | Coronakrise

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Nimmt die COVID-19 Pandemie Luft aus den Goodwills raus?

28.05.2020 | Zitierweise: Figlin, Global Mergers & Transactions, TLE-017-2020

| Am Ende des Geschäftsjahres 2018 lag der Wert des in den Konzernab-schlüssen der DAX 30 Unternehmen ausgewiesenen Goodwills bei ca. 294 Mrd. Euro. Der Anstieg wurde langfristig durch weltweite M&A Aktivitäten getrieben und konnte nicht einmal während der letzten Finanzkrise abgebremst werden. Die aktuelle COVID-19-Rezession erzeugt jedoch einen höheren Druck auf bilanzierte Geschäfts- oder Firmenwerte und könnte nun das schaffen, was die Finanzkrise nicht geschafft hat. Umso wichtiger erscheint die Beschäftigung mit diesem als Vermögenswert definierten Bilanzposten und den potenziellen Auswirkungen auf die bereits erfassten Zahlen. Aber auch auf die künftigen Geschäfts- oder Firmenwerte bzw. auf die bezahlten Kaufpreise der zugrunde liegenden M&A Transaktionen könnte der Ausbruch der Pandemie einen Einfluss haben. |

Bilanzierung eines Goodwills

Der in den IFRS Konzernbilanzen ausgewiesene Goodwill entsteht aus den in der Vergangenheit durchgeführten Share oder Asset Deals. Im Gegensatz zu diesem derivativen Goodwill darf ein vom Unternehmen selbst generierter Goodwill nicht bilanziert werden und bildet einen Teil der sog. stillen Reserven. Die so angesetzten Goodwills stellen mathematisch den Überschuss des Kaufpreises über dem Zeitwert des erworbenen Nettovermögens – angepasst um die Effekte aus dem Ansatz von latenten Steuern – dar. Ökonomisch verbergen sich dahinter potenzielle Synergien und der Glaube an die erfolgreiche gemeinsame Zukunft.

Der internationale Standardsetter IASB und die EU-Kommission (durch die Übernahme der IAS/IFRS i.R.d. Endorcement Prozesses ins europäische Recht) schreiben für die Folgebewertung des Geschäfts- oder Firmenwerts den sog. Impairment Only Approach vor. Dieser besagt, dass eine Abschreibung nur dann möglich ist, wenn der jährliche oder ein aufgrund eines speziellen Anhaltspunkts (Triggering Event) angestoßene Überprüfungstest die Höhe des bilanzierten Goodwills nicht decken kann. Bei diesem Test wird ein sog. erzielbarer Betrag ermittelt. Dieser monetäre Wert, den das bilanzierende Unternehmen entweder aus dem Verkauf des Geschäftsbereichs (sog. Cash Generating Unit oder Gruppe von Cash Generating Units), auf den der Goodwill allokiert wurde, oder aus der Fortführung dieses Geschäftsbereichs erwirtschaften kann, wird mit dem Buchwert des Goodwills verglichen.

Sowohl die Feststellung, ob ein Ereignis tatsächlich als Auslöser einer Wertüberprüfung zu sehen ist, als auch die i.R.d. Wertüberprüfung getroffenen Bewertungsannahmen können stark ermessensbehaftet sein. Eine planmäßige Abschreibung ist – trotz der Erfahrungen aus der Vergangenheit und der anhaltenden kritischen Auseinandersetzungen – nach wie vor nicht vorgesehen.

Hinweis | Das IASB schlägt im Mitte März 2020 veröffentlichten Discussion Paper 2020/1 „Business Combinations – Disclosures, Goodwill and Impairment“ im Wesentlichen nur Anpassungen an den Anhang-Angaben, aber keine Rückkehr zur planmäßigen Abwertung vor.

Goodwill Buchwerte spiegeln nicht die Erwartungen wider

Die weiter steigenden Kaufpreise bei Unternehmensübernahmen verbunden mit der Folgebewertung gemäß Impairment Only Approach haben dazu geführt, dass die ursprünglich angesetzten hohen Goodwill Buchwerte immer noch ausgewiesen werden. Sie spiegeln dann u.U. nicht mehr die z.B. bezahlten Synergieerwartungen wieder, sondern beinhalten aufgrund des großen zeitlichen Abstands zum Erwerbszeitpunkt immer mehr Eigenschaften und Inhalte eines intern generierten (und somit originären) Goodwills.

Der in den letzten Jahren nicht vorhandene oder dank den Ermessensmöglichkeiten nicht erkannte Abwertungsbedarf hat sich positiv auf die relevanten Steuerungskennzahlen und bei vielen Unternehmen auf die Berechnung der Managementvergütung ausgewirkt. Da die Dividendenprognose und deren Kommunikation an den Kapitalmarkt oft am Verhältnis zum Konzernjahresergebnis bemessen wird (auch wenn deren tatsächliche Ermittlung vom Jahresergebnis des Mutterunternehmens ausgehend erfolgt), konnten auch die Anteilseigner vom Impairment Only Approach profitieren.

Die aktuelle Covid-19 Pandemie stellt für viele Unternehmen sicherlich einen Triggering Event dar, der zur Durchführung eines Werthaltigkeitstests verpflichtet und in vielen Fällen sowohl aufgrund des temporären Verschiebungseffekts aber vorallem aufgrund der deutlichen Verschlechterung der Planung hohe bis sehr hohe Abwertungseffekte erwarten lässt. Eine besondere Herausforderung könnte die Beschaffung externer Hinweise für vernünftige und vertretbare Annahmen sein, da Wirtschaftsprognosen zurzeit eher zurückhaltend und mit vielen Unsicherheiten abgegeben werden.

Abwertungseffekte mit Folgewirkungen

Die Bereitschaft, der Anwendung des Impairment Only Approach auch hohe Abschreibungen folgen zu lassen, könnte auch darin begründet sein, dass es sich hier um ein externes und von der Unternehmensleitung nicht zu verantwortendes Ereignis handelt. Auf dieser Weise könnten Unternehmen das eingesetzte Vermögen – vergleichbar zu Big Bath Accounting nach der Übernahme der Unternehmensleitung durch neue Vorstände – reduzieren, ohne dafür zur Verantwortung gezogen zu werden.

Diese Abwertungseffekte könnten eine vernichtende Wirkung auf das Konzerneigenkapital haben (im Geschäftsjahr 2018 lag der Anteil des Goodwills am Konzerneigenkapital bis zu ca. 167%). Die davon abhängigen finanziellen Leistungsindikatoren werden entsprechend unter diesen Belastungseffekten leiden. In einigen Fällen aber zumindest teilweise „davon kommen“ werden die Unternehmen, bei denen die Leistungsindikatoren – und die daran gebundene Managementvergütung – auf von solchen außerordentlichen Effekten bereinigten Kennzahlen aufbaut.

Auswirkungen auf künftigen Goodwill

Die aktuelle Covid-19 Pandemie könnte aber auch Auswirkung auf künftige Goodwills haben. Es wäre möglich, dass künftig zumindest kurz- und mittelfristig mehr Risikoaversion bei der Bestimmung von Unternehmenswerten und bei den Kaufpreisverhandlungen herrschen wird. Das Pandemie-Szenario und die davon betroffenen Unternehmensprozesse könnten sich in niedrigeren Cashflows und somit in niedrigeren Transaktionspreisen wiederspiegeln. Der Glaube an die mögliche erfolgreiche Zukunft als wesentlicher Bestandteil des Goodwills könnte bei vielen künftigen Transaktionen weniger, die realistischere Einschätzung der zu übernehmenden materiellen und immateriellen Vermögenswerte dagegen mehr ins Gewicht fallen. Die Analyse und das Hinterfragen der Annahmen für die Berechnung des Terminal Value als der wichtigste Bestandteil des Unternehmenswerts und der Fortschreibung des bisherigen (optimistischen) Niveaus wird noch bedeutender werden.

Beachte | Entscheidend für die Höhe der künftigen Geschäfts- oder Firmenwerte wird sicherlich auch sein, inwieweit Unternehmen auf das Wachstum (um jeden Preis) über Zukäufe oder auf das (wahrscheinlich langsamere) organische Wachstum setzen werden.

Fazit | Die aktuelle wirtschaftliche Situation ermöglicht einen Neuanfang, ohne dass das Unternehmensmanagement sein Gesicht verlieren muss. Sie zwingt aber auch gleichzeitig zur Anpassung der Herangehensweise bei der Beurteilung von künftigen Wachstumsszenarien, zu tendenziell niedrigeren Aufschlägen für den Glauben an die Zukunft und somit zu niedrigeren Goodwills. Als Folge erwarten uns dann Bilanzen mit weniger Luft und eventuell eine verstärkte Diskussion über die Abschaffung des Impairment Only Approach.

Zitierweise: Figlin, Global Mergers & Transactions, TLE-017-2020