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Due Diligence – Abbau von Informationsasymmetrien zur Steigerung des Transaktionserfolgs

Der geplante Kauf eines Unternehmens(teils) stellt eine bedeutende Investitionsentscheidung dar, die mit erheblichen Chancen und Risiken behaftet ist. Einerseits führen erfolgreiche Transaktionen zu einer oft deutlichen Steigerung des Unternehmenswerts. Andererseits erweisen sich viele Transaktionen ex post gerade als nicht erfolgreich und wertvernichtend. Vor diesem Hintergrund wird eine sorgfältige Due Diligence als wichtiger Faktor für den Erfolg einer Transaktion angesehen.

Nutzen der Due Diligence

Konkret handelt es sich bei der Due Diligence gemäß Berens und Strauch (Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 2013, S. 10) um „Analysen und Prüfungen, die im Rahmen der Vorbereitung von geschäftlichen Transaktionen – meistens dem Kauf eines Unternehmens – zum Ziel der Informationsversorgung des Entscheidungsträgers in den Planungs- und Entscheidungsprozess integriert werden.“ Aus informationsökonomischer Perspektive werden somit Informationsasymmetrien zwischen dem in der Regel besser informierten Verkäufer und dem schlechter informierten potenziellen Käufer abgebaut.

Indem vor allem bis dato unbekannte Risiken und ggf. auch Chancen aufgedeckt werden, steht dem potenziellen Käufer eine bessere Entscheidungsgrundlage zur Verfügung. Bei entsprechender Tragweite können aufgedeckte Risiken sogar als „Dealbreaker“ wirken und zum Abbruch der geplanten Transaktion führen. Zudem kann der potenzielle Käufer den Unternehmenswert des Transaktionsobjekts realistischer einschätzen und damit seine Kaufpreisvorstellungen feiner justieren. Schließlich erhalten Kaufinteressenten wichtige Impulse für die Erstellung eines zielorientierten Kaufvertrags, insbesondere mit Blick auf die zu vereinbarenden Kaufpreisanpassungsklauseln und Gewährleistungen.

Beachte | Wichtig ist, dass Kaufinteressenten – unabhängig von juristisch geprägten Exkulpations-Überlegungen – selbst dann eine ordentliche und fundierte Due Diligence nicht teilweise oder gar vollständig verkürzen sollten, wenn sie das Transaktionsobjekt gut zu kennen glauben, da psychologische Verzerrungen wie die eigene Selbstüberschätzung zu Fehlurteilen führen können.

Elemente einer ordentlichen Due Diligence

Für die Transaktionspraxis ist von zentraler Bedeutung, wie eine ordentliche Due Diligence aussehen sollte. Die empirische Untersuchung von Knauer, Herrmann und Wagener (WPg 2017) zeigt, dass die Teilbereiche Financial Due Diligence, Legal Due Diligence sowie Tax Due Diligence zu den standardmäßigen Teilbereichen einer Due Diligence gehören. Dies bedeutet, dass die finanzielle, juristische und steuerliche Situation des Transaktionsobjekts üblicherweise vom potenziellen Käufer detailliert untersucht wird. Daneben werden vielfach weitere, transaktionsspezifische Teilbereiche analysiert und geprüft. Hierzu zählen vor allem die Analyse der Markposition und -entwicklung (Market Due Diligence), der Technologieentwicklung (Technical Due Diligence), des Geschäftsbetriebs (Operational Due Diligence), des Humankapitals (Human Resources Due Diligence), der IT (IT Due Diligence) sowie der Umweltrisiken (Environmental Due Diligence). Zudem gewinnt die Analyse des Risikos illegaler oder unseriöser Geschäftspraktiken im Rahmen der Compliance Due Diligence (auch Integrity Due Diligence genannt) zunehmend an Relevanz, da nicht erkannte Problembereiche hier oftmals mit sehr hohen finanziellen Risiken verbunden sind.

Im Vergleich der standardmäßigen Teilbereiche und der transaktionsspezifischen Teilbereiche kommt gerade der Festlegung der Letzteren eine hohe Bedeutung zu. Damit durch eine vollständige und fundierte Due Diligence Informationsasymmetrien umfassend abgebaut werden, müssen Kaufinteressenten also bereits vor der eigentlichen Due Diligence eine grobe Analyse und Prüfung vornehmen, um sodann die Teilbereiche der Due Diligence festlegen zu können. Die konkreten Positionen innerhalb der verschiedenen Teilbereiche werden im Anschluss sodann zumeist mittels modifizierter oder standardisierter Checklisten festgelegt (Knauer et al. 2017, WPg).

Hinweis | Derartige Checklisten erleichtern das Projektmanagement und reduzieren die Gefahr, dass wesentliche Positionen übersehen werden. Folgerichtig sind die Checklisten zumeist sehr umfangreich und umfassen vielfach deutlich mehr als 100 Positionen.

Vorbereitung durch den Verkäufer mittels Vendor Due Diligence

Während die (käuferseitige) Buyside Due Diligence fast immer Teil des Transaktionsprozesses ist, kommt eine (verkäuferseitige) Vendor Due Diligence nur bei einem Teil der Transaktionen zum Einsatz. Die Vendor Due Diligence zeichnet sich dadurch aus, dass diese durch einen unabhängigen, vom Verkäufer beauftragten Dritten erfolgt, der das Transaktionsobjekt objektiv analysiert und prüft, als wäre er von einem potenziellen Käufer beauftragt worden.

Da die Vendor Due Diligence nicht die Perspektive eines spezifischen Kaufinteressenten einnehmen kann, konzentriert sie sich typischerweise auf jene Sachverhalte, die von potenziellen Käufern im Allgemeinen analysiert und geprüft werden. Damit stehen insbesondere die standardmäßigen Teilbereiche im Fokus der Vendor Due Diligence, welche dann um weitere wichtige Aspekte ergänzt werden. Hieraus folgt zugleich, dass mit der Vendor Due Diligence nicht sämtliche Informationsasymmetrien abgebaut werden können, sodass Kaufinteressenten i.d.R. eine zusätzliche, verkürzte Buyside Due Diligence durchführen.

Interessant ist eine Vendor Due Diligence vor allem für Verkäufer, die eine große Zahl von Kaufinteressenten und insbesondere Finanzinvestoren ansprechen möchten, da durch eine Vendor Due Diligence die Transaktionskosten der Kaufinteressenten gesenkt werden können. Darüber ergibt sich für den Veräußerer der Vorteil, dass Wertsteigerungspotenziale frühzeitig erkannt und deutlich gemacht werden können.

Fazit | Die Due Diligence stellt das zentrale Instrument zum Abbau von Informationsasymmetrien zwischen Veräußerer und Kaufinteressenten dar. Dabei steht die Aufdeckung der Risiken im Vordergrund, um so eine fundierte Entscheidung zu treffen und einen adäquaten Kaufvertrag mit einem angemessenen Kaufpreis entwickeln zu können. Eine ordentliche Due Diligence zeichnet sich dadurch aus, dass trotz einer gewissen Standardisierung die Spezifika des Transaktionsobjekts bedacht werden. Durch die Vendor Due Diligence kann auch der Verkäufer unmittelbar zum glaubwürdigen Abbau von Informationsasymmetrien beitragen und die Transaktionskosten potenzieller Käufer reduzieren, um so eine große Auswahl potenzieller Käufer zu erreichen.