Das wachsame Auge der Aufsichtsbehörden – Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die variablen Vergütungen der Kreditinstitute
Das Thema der Vergütungen in Banken ist seit der Großen Finanzkrise (Great Financial Crisis) der Jahre 2007/2008 fester Bestandteil der öffentlichen und akademischen Diskussion sowie der Agenda der zuständigen Aufsichtsbehörden. Die Große Finanzkrise der Jahre 2007/2008 hat gezeigt, dass durch eine verfehlte Vergütungspolitik gesetzte Fehlanreize Risiken nicht nur für die Stabilität einzelner Institute, sondern auch für die Finanzstabilität im Allgemeinen begründen können (BaFin, Auslegungshilfe zur Institutsvergütungsverordnung vom 15.2.2018, S. 1). Ausgehend von dieser Erkenntnis wurden die Vergütungssysteme der Institute in den letzten Jahren umfassend und zunehmend reguliert (Waschbusch/Schuster, ZCG 2021, S. 259 ff.). Die erste Bewährungsprobe dieser institutsspezifischen Vergütungsregulierung hinsichtlich ihrer Wirksamkeit erfolgt vor dem Hintergrund der aktuellen Corona-Pandemie. Die Bankenaufsicht hat die variablen Vergütungen der Institute hierbei streng im Blick.
Corona – das dicke Ende kommt zum Schluss
In Folge des Auftretens des Coronavirus in Europa Anfang des Jahres 2020 wurden in nahezu allen Ländern mehrmals äußerst restriktive Maßnahmen zur Einschränkung der Reise- und Verkehrsmobilität sowie zur Begrenzung des öffentlichen Lebens erlassen, um individuelle Sozialkontakte weitestgehend zu reduzieren und auf diese Weise einer exponentiellen Verbreitung des Virus sowie einem hieraus potenziell resultierenden Zusammenbruch des Gesundheitssystems vorzubeugen. Eine Folge dieser Einschränkungen war die teilweise bis vollständige Stilllegung der Produktions- und Handelstätigkeiten, die sowohl große internationale Konzerne als auch den Einzelhandel, öffentliche Einrichtungen und selbstständig Tätige getroffen hat (Altenburg, ZfgK 2020, S. 333; Waschbusch/Kiszka, Global Mergers & Transactions, TLE-014-2020). Aufgrund dieser wirtschaftlichen Verwerfungen ist die Befürchtung, dass die „die Weltwirtschaft vor einer Feuerprobe“ (Waschbusch/Escher/Kakuk, KoR 2021, S. 206) steht, berechtigt.
Tatsächlich besteht – trotz der massiven steuerlichen, finanziellen, sozialen und insolvenzrechtlichen Hilfsmaßnahmen und Hilfspakete (Kußmaul/Naumann/Schumann, StB 2020, S. 161 ff.; Kußmaul/Naumann/Schumann, StB 2021, S. 1 ff.) – weiterhin die Gefahr einer Wirtschaftskrise (Berschens, Handelsblatt v. 14.4.2020, S. 4; Waschbusch/Escher/Kakuk, KoR 2021, S. 206). Aktuell federt der Staat durch seine vielfältigen Hilfsmaßnahmen noch die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Wirtschaft ab. Spätestens jedoch, wenn diese staatlichen Hilfsmaßnahmen vollständig eingestellt werden und sich die Frage der Finanzierung der massiven Hilfspakete der vergangenen Jahre stellt, werden sich die tatsächlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie zeigen. Zutreffend gehen Kußmaul/Naumann/Schumann davon aus, dass „uns die Nachwirkungen [der Corona-Pandemie; Anm. d. Verf.] und insbesondere die Frage nach der Finanzierung der Hilfspakete voraussichtlich noch lange begleiten“ werden (Kußmaul/Naumann/Schumann, Aktuelles Stichwort, in Kußmaul/Müller (Hrsg.), Handbuch der Bilanzierung 2020, S. 81).
Beachte | Leidtragende der durch die Coronakrise bereits entstandenen und potenziell noch entstehenden wirtschaftlichen Verwerfungen sind in besonderem Maße auch Kreditinstitute, welche mit hohen Kreditausfällen und mit erheblichen Einbußen bei den Einnahmen rechnen müssen (Waschbusch/Kiszka, Global Mergers & Transactions, TLE-014-2020; Waschbusch/Escher/Kakuk, KoR 2021, S. 206).
Variable Vergütungen im Fokus der Aufsicht
Wenig überraschend rief die Europäische Bankenaufsichtsbehörde deshalb schon im März 2020 die in den Mitgliedstaaten der EU zuständigen Aufsichtsbehörden dazu auf, dafür Sorge zu tragen, dass die von ihnen beaufsichtigten Banken im Hinblick auf eine Stärkung ihrer Kapitalbasis ihre Vergütungspolitik überprüfen. Um eine entsprechende Ausrichtung der Vergütungen an die aus der Corona-Pandemie resultierenden Risiken zu erreichen, seien die Banken vor allem zu einer konservativen Festsetzung der von ihnen gewährten variablen Vergütungen anzuhalten. Dies könne erreicht werden, indem ein größerer Teil der variablen Vergütung für einen längeren Zeitraum aufgeschoben beziehungsweise in Eigenkapitalinstrumenten ausgezahlt würde (EBA, Statement on dividends distribution, share buybacks and variable remuneration, S. 1).
Auch die Europäische Zentralbank sieht entsprechende Risiken aufgrund der Corona-Pandemie und forderte deshalb die ihrer Aufsicht unterliegenden bedeutenden Institute im Dezember des Jahres 2020 wegen der bestehenden wirtschaftlichen Unsicherheiten zu „extreme moderation“ (ECB, Remuneration policies in the context of the coronavirus (COVID-19) pandemic, S. 2) – also äußerster Zurückhaltung – bei den variablen Vergütungen insbesondere von Risikoträgern auf. Sofern hierbei – beispielsweise aus arbeitsrechtlichen Gründen – eine Begrenzung der variablen Vergütungen von den bedeutenden Instituten nicht umgesetzt werden kann, sollen diese – entsprechend den Vorstellungen der Europäische Bankenaufsichtsbehörde – prüfen, ob ein größerer Teil der variablen Vergütung über einen längeren Zeitraum aufgeschoben werden kann oder ob die Auszahlung der variablen Vergütung in geeigneten Instrumenten, wie etwa eigenen Aktien, möglich ist.
Außerdem kündigte die Europäische Zentralbank an, die Vergütungspolitik der bedeutenden Institute vor allem im Hinblick auf deren Auswirkungen auf die Fähigkeit der Institute zur Erhaltung einer soliden Kapitalausstattung sorgfältig zu überprüfen. Einige Monate zuvor wies die Europäische Zentralbank bereits darauf hin, dass sich die Auszahlung variabler Vergütungen negativ auf die Höhe oder die Qualität des Gesamtkapitals eines Instituts auswirken kann und die Folgen der Auszahlung variabler Vergütungen – insbesondere die Auszahlung großer Einzelbeträge – auf die Reputation eines Instituts nicht unterschätzt, sondern vielmehr gebührend berücksichtigt werden sollen (ECB, Remuneration policies in the context of the coronavirus (COVID-19) pandemic; EZB, Pressemitteilung vom 15. Dezember 2020).
Obwohl die Europäische Zentralbank seit Mitte des Jahres 2021 eine Wiederbelebung der Konjunktur und eine geringere Unsicherheit hinsichtlich der wirtschaftlichen Entwicklung erkennt, warnt sie die ihrer Aufsicht unterliegenden bedeutenden Institute weiterhin davor, die aus der Corona-Pandemie resultierenden Risiken zu unterschätzen, da zusätzliche Verluste sich auch später – nach dem Auslaufen der staatlichen Unterstützungsmaßnahmen für Unternehmen – in der Kapitalentwicklung niederschlagen könnten. Von daher sollten die Institute auch weiterhin im Rahmen ihrer Vergütungspolitik umsichtig und vorausschauend handeln. Die Europäische Zentralbank kündigt in diesem Zusammenhang explizit an, die Vergütungspolitik der Banken verstärkt dahingehend zu bewerten und zu prüfen, wie sich diese auf die Fähigkeit der Banken auswirkt, eine solide Kapitalbasis zu erhalten (EZB, Pressemitteilung vom 23. Juli 2021).
Neben der Europäischen Zentralbank hat auch die BaFin im Kontext der Corona-Pandemie ein wachsames Auge auf die Vergütungspolitik der ihrer Aufsicht unterliegenden Institute gerichtet und appelliert ebenso wie die Europäische Zentralbank an eine besondere Zurückhaltung und sehr restriktive und maßvolle Vorgehensweise bei den variablen Vergütungen (BaFin, EZB zu Ausschüttungen und Vergütung – Auch BaFin appelliert erneut an Institute). Sofern Institute die Auszahlung variabler Vergütungen erwägen, ist aus Sicht der BaFin besonderer Wert auf die Einhaltung der Anforderungen des § 7 InstitutsVergV zu legen, wobei vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie vor allem die langfristige Kapitalsituation unter Berücksichtigung einer anhaltenden Stressphase zu berücksichtigen ist. Sofern die Prüfung der in § 7 InstitutsVergV festgelegten Kriterien, beispielsweise aufgrund einer negativen Ertragslage, nicht eindeutig positiv verläuft, müssen die Banken ihre Absicht, variable Vergütungen auszuzahlen, der BaFin und der Deutschen Bundesbank anzeigen und diesen ausführlich darlegen, warum sie im Ergebnis eine Auszahlung variabler Vergütungen noch für vertretbar halten (BaFin, COVID-19-Lage: Neue Entwicklungen und wichtige Informationen der BaFin).
Fazit | In der Gesamtbetrachtung lässt sich festhalten, dass gerade in der Corona-Pandemie das Thema der Vergütungen in Banken nochmals an Gewicht gewonnen hat und den Instituten ein besonders sorgsamer Umgang mit variablen Vergütungen anzuraten ist. Die Einschränkung der Vergütungszahlungen in Krisenzeiten ergibt sich hierbei unmittelbar aus der Feststellung, dass Vergütungen einen zentralen Kostenfaktor für Banken darstellen und dass Mittel, welche in Form variabler Vergütungen an die Mitarbeiter ausgeschüttet werden, nicht mehr zur Verfügung stehen und im Falle einer Schieflage des Instituts deshalb auch nicht mehr zur Abfederung der wirtschaftlichen Folgen dieser Schieflage genutzt werden können (CEBS, Guidelines on Remuneration Policies and Practices – 10 December 2010, Tz. 55; Glasow, Vergütung, in Binder/Glos/Riepe (Hrsg.), Handbuch Bankenaufsichtsrecht 2020, Rn. 9).
Dass die Einschränkung variabler Vergütungszahlungen letztlich mehr als nur ein Placebo zur Glättung eventueller gesellschaftlicher Wogen anlässlich in Krisenzeiten üppig ausgeschütteter Boni ist, wird bei einer Betrachtung vergütungsbezogener Daten offenbar. So hat beispielsweise die Deutsche Bank in der Zeit zwischen 2011 und 2020 insgesamt 23,2 Milliarden Euro an variablen Vergütungen gewährt – teilweise als sofortige Auszahlung in bar, teilweise als aufgeschobene variable Vergütung. Vergleicht man diese Auszahlungen über 10 Jahre mit dem Eigenkapital der Deutschen Bank Ende 2020 in Höhe von circa 55 Milliarden Euro (Deutsche Bank, Geschäftsbericht 2020, S. 233 und S. 483), so wird unmittelbar deutlich, dass der sowohl von der Europäischen Zentralbank als auch von der BaFin geforderte konservative Umgang bei der Ausschüttung variabler Vergütungen durchaus einen spürbaren Beitrag zur Verbesserung der Kapitalsituation und zur wirtschaftlichen Stabilität eines Instituts leisten kann. Um „Peanuts“ handelt es sich bei den variablen Vergütungen der Banken in keinem Fall.
Hannes Schuster, M. Sc. ist Doktorand und Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. Bankbetriebslehre an der Universität des Saarlandes.
