Der Faktor „Mensch“ – Wesentliche Determinante der Kaufpreisfindung im Rahmen der Unternehmensnachfolge mittelständischer Unternehmen

Die erfolgreiche Gestaltung der Unternehmensnachfolge stellt gerade für mittelständische Unternehmen eine der entscheidenden Herausforderungen zur Sicherstellung einer erfolgversprechenden Zukunft des Betriebs dar. Hierbei bildet die Kaufpreisfindung regelmäßig eine zentrale Hürde des Nachfolgeprozesses, welche den erfolgreichen Ablauf der Nachfolge und in der Folge auch die weitere Existenz des Unternehmens maßgeblich beeinflussen kann. Insofern kommt der durch zahlreiche betriebliche sowie außerbetriebliche Faktoren determinierten Findung eines für beide Seiten akzeptablen Kaufpreises enorme Bedeutung zu. Der Faktor „Mensch“ bestimmt in diesem Zusammenhang maßgeblich über den Erfolg oder Misserfolg der Unternehmensnachfolge.

Unternehmensnachfolge – eine fundamentale Herausforderung

Unternehmensnachfolgen mittelständischer Unternehmen (Olbrich, Entrepreneurship in Forschung und Lehre, 2003, S. 136; Waschbusch/Kaminski/Staub, StB 2009, S. 105 ff.) stellen einen äußerst komplexen unternehmerischen Prozess mit fundamentalen strategischen Entscheidungen dar, welcher zahlreiche finanzielle, rechtliche und steuerliche Aspekte umfasst. In der Folge ist die Regelung der Unternehmensnachfolge für die Unternehmen nicht selten „Chance, Herausforderung und meist auch Risiko und Krise zugleich“ (Hennerkes, ZfO 2004, S. 266). Ein festes „Drehbuch“ zum Verlauf des Unternehmensnachfolgeprozesses existiert hierbei aufgrund der in Abhängigkeit von den involvierten Parteien zugrundeliegenden Anlässe, Motive und Ziele nicht (Hering/Olbrich, BB-Spezial 2006, S. 25).

Vielmehr stellt die Nachfolgeregelung stets eine individuelle unternehmerische Herausforderung dar, die mit Weitblick, Entscheidungsfreude und Durchsetzungsvermögen, aber auch einem gewissen Maß an Flexibilität, bewältigt werden muss. Neben wirtschaftlichen und rechtlichen Aspekten spielen hierbei insbesondere auch psychologische sowie emotionale Gesichtspunkte eine zentrale Rolle. Die Überlagerung der Entscheidungsprozesse durch zahlreiche betriebliche und außerbetriebliche Faktoren charakterisiert in diesem Zusammenhang nicht nur den Prozess der Unternehmensnachfolge an sich (Olbrich, Unternehmungsnachfolge durch Unternehmungsverkauf, 2014, S. 19 ff.; Waschbusch u. a., StB 2017, S. 60), sondern in besonderem Maße auch die Findung eines für beide Seiten akzeptablen Kaufpreises.

Due Diligence – Ausgangspunkt der Kaufpreisfindung

Grundsätzlich ist es in einem ersten Schritt der Kaufpreisfindung im Rahmen einer Unternehmensnachfolge erforderlich, dass sich die Vertragsparteien ein genaues Bild von der wirtschaftlichen und rechtlichen Situation des Unternehmens verschaffen (Waschbusch/Staub/Knoll, StB 2010, S. 78). Diesen Einblick in das Unternehmen ermöglicht die Due Diligence, im Rahmen derer eine sorgfältige, detaillierte und systematische Erhebung, Analyse sowie Bewertung aller relevanten Informationen des zu betrachtenden Unternehmens erfolgt. Eine solche gründliche Untersuchung des Transaktionsobjekts bezieht neben betriebswirtschaftlichen Aspekten insbesondere auch rechtliche sowie steuerliche Gesichtspunkte mit ein und berücksichtigt gleichsam sowohl monetäre Faktoren (z. B. Substanz, Ertrag und Umsatz) als auch nicht monetäre Faktoren (z. B. strategische Positionierung des Unternehmens, personelle und sachliche Ressourcen sowie Organisation).

Das Ziel der Prüfung ist es, ein zutreffendes Gesamtbild von den Stärken und Schwächen des Unternehmens sowie den Chancen und Risiken des Unternehmensumfelds zu vermitteln und die zwischen den Parteien – im Normalfall zu Lasten des Käufers – bestehenden Informationsasymmetrien zu reduzieren (Waschbusch/Schuster, Global Mergers & Transactions, TLE-017-2018).

Beachte | Gerade im Fall von kleineren Unternehmen wird eine derartige Unternehmensanalyse meist nicht professionell, sondern lediglich rudimentär durchgeführt, da die Vertragsparteien in der Regel nicht über ausreichende fachspezifische Kenntnisse verfügen und zudem die Kosten für eine umfangreiche Unterstützung durch spezialisierte Berater scheuen. Ferner besteht bei dieser Unternehmenskategorie in besonderem Maße auch das Risiko von Fehleinschätzungen aufgrund der mangelnden Qualität der finanzwirtschaftlichen Daten, weil diese in aller Regel keiner Validierung im Rahmen einer Abschlussprüfung unterliegen.

Obgleich die im Zuge der Due Diligence gewonnenen Informationen somit stets kritisch zu hinterfragen und zu bewerten sind, liefern sie dennoch die notwendige Grundlage für die weitere Vorgehensweise zur Ermittlung eines angemessenen Kaufpreises (Koch, Praktiker Handbuch Due Diligence, 2011, S. 136). Insbesondere bereiten sie das Fundament zur Quantifizierung eines Unternehmenswerts.

Hinweis | Da die Due Diligence eine Analyse der Finanzkennzahlen sowie der Prognose- beziehungsweise Plandaten liefert, kann sie auch isoliert als Grundlage für weitere Kaufpreisverhandlungen herangezogen werden, sofern im Anschluss keine vollständige oder zumindest eine indikative Unternehmensbewertung durchgeführt wird, wie es bei kleineren Unternehmen oftmals der Fall ist.

Quantifizierung des Unternehmenswerts in der Bewertungspraxis

Der Due Diligence nachgelagert stellt auch die Quantifizierung des Unternehmenswerts für das Unternehmen einen wesentlichen Prozessschritt im Rahmen der Unternehmensnachfolge dar. In der betriebswirtschaftlichen Bewertungspraxis wird versucht, mittels verschiedener Verfahren (z. B. Ertragswertverfahren, DCF-Verfahren oder Praktikerverfahren wie beispielsweise das Multiplikatorverfahren) den finanziellen Nutzen des Unternehmens in einem Unternehmenswert zu quantifizieren. Einem derart berechneten Unternehmenswert kommt allerdings bei kleineren Unternehmen unter anderem aufgrund der – wenn überhaupt – meist lediglich rudimentär durchgeführten Bewertung eine eher geringere Bedeutung zu. Dies resultiert einerseits aus dem häufig unverhältnismäßig hohen Aufwand für die Durchführung einer professionellen Unternehmensbewertung bei solchen Unternehmen und andererseits aus den Spezifika kleinerer Unternehmen, welche die Durchführung einer Unternehmensbewertung erheblich erschweren und die Validität der Ergebnisse infrage stellen (Behringer, Betriebswirtschaftslehre der Mittel- und Kleinbetriebe, 2013, S. 474).

Es lässt sich somit schließen, dass Unternehmenswerte – sofern überhaupt ermittelt – in Bezug auf kleinere Unternehmen keinen „wissenschaftlichen Mantel zur Rechtfertigung subjektiver Preisvorstellungen“ (Ernst/Schneider/Thielen, Unternehmensbewertungen erstellen und verstehen, 2012, S. 8) darstellen dürfen. Vielmehr können die mit Hilfe der genannten Verfahren ermittelten Werte aus Sicht der Vertragsparteien lediglich einen Teilfaktor für die spätere Kaufpreisfindung im Rahmen der Kaufpreisverhandlung bilden und hierbei als Entscheidungshilfe fungieren (Nüsser/Nacken, Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen, 2005, S. 105 f.). Oftmals legen diese schlichtweg die Grenzpreise des Verkäufers und des Käufers fest und beschränken somit den Verhandlungskorridor für die Bestimmung des letztendlichen Preises (Zwirner/Mugler, Beck’sches Mandatshandbuch: Unternehmenskauf, 2013, S. 192, Rn. 9).

Vom Wert zum Preis – Die Kaufpreisverhandlung

Sowohl die Due Diligence als auch der unter Zuhilfenahme spezifischer Bewertungsverfahren ermittelte Wert können im Verhandlungsprozess als Orientierung dienen, letztlich ist jedoch der nach dem Abschluss einer Kaufpreisverhandlung zu zahlende Kaufpreis innerhalb des Verhandlungsspielraums der beiden Parteien festzulegen. Bei der Kaufpreisverhandlung ist es somit erforderlich, dass sich Käufer und Verkäufer solange Preisangebote unterbreiten, bis sich schließlich beide Parteien auf einen zufriedenstellenden Kompromiss einigen (sog. „Matching“). Der Verlauf der Kaufpreisverhandlung wird insbesondere bei kleineren Unternehmen durch zahlreiche außerbetriebliche personenbezogene Faktoren determiniert. Besondere Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang den nachfolgenden Faktoren zu:

• Emotionale Bindung des Übergebers: Mittelständische Unternehmer messen ihrem Unternehmen aufgrund ihrer sehr stark ausgeprägten Verbundenheit zu diesem einen zusätzlichen – von den Finanzkennzahlen unabhängigen – emotionalen Wert bei. Hieraus resultiert ein Risiko dahingehend, dass die Inhaber blind für kaufpreismindernde Schwächen ihres Unternehmens sein können und folglich dazu neigen, einen unverhältnismäßig hohen Preis im Rahmen der Unternehmensnachfolge zu fordern (Pörschmann, FiM 2010, S. 12). Derartige Fehleinschätzungen bergen die Gefahr, dass es zu Schwierigkeiten bei der Suche nach einem Nachfolger kommen kann, der willens und in der Lage ist, den geforderten unverhältnismäßig hohen Kaufpreis zu zahlen. Umgekehrt ist jedoch auch zu beobachten, dass der Altinhaber bereit ist, Preisabschläge zu akzeptieren, sofern der Nachfolger im Gegenzug zu einer identitätswahrenden Weiterführung seines Lebenswerks – beispielsweise durch die Sicherung der bestehenden Arbeitsplätze im Unternehmen oder die Weiterführung des Unternehmensnamens beziehungsweise der Unternehmenspolitik – bereit ist (Helis, Unternehmensnachfolge im Mittelstand, 2005, S. 443).
• Private Situation des Übergebers: Im Falle eines kurzfristigen Planungszeitraums aufgrund eines plötzlichen Kapitalbedarfs – beispielsweise anlässlich gesundheitlicher Probleme oder einer Veränderung der persönlichen Lebensumstände – ist der Altinhaber regelmäßig gezwungen, innerhalb kürzester Zeit grundlegende Entscheidungen zu treffen. Sofern ein derartiger Verkaufsdruck entsteht, wirkt sich dies in aller Regel schmälernd auf den erzielbaren Kaufpreis aus, da der Altinhaber seine Kaufpreisvorstellungen zur Realisierung der – aus seiner Sicht unabdingbaren – Unternehmensnachfolge im Vergleich zu einer Entscheidungssituation mit einem längeren Planungszeitraum aufgrund der entstehenden Zwangssituation regelmäßig mindern muss. Verkaufsmotive mit einem längerfristigen Planungszeitraum, wie z. B. das Alter des Verkäufers oder der grundsätzliche Wunsch nach einer beruflichen Neuausrichtung, gewähren dem Altinhaber demgegenüber die zeitlichen Freiräume, seine Entscheidungen und Verhandlungsmöglichkeiten gründlich zu überdenken, was eine tendenziell – aus seiner Sicht – positive Wirkung auf den Preis mit sich bringt (Schnee-Gronauer/Schnee-Gronauer, Unternehmensverkauf, 2017, S. 17 f.).
• Person des Nachfolgers: Einerseits existieren häufig Präferenzen bezüglich der Person des Nachfolgers seitens des Altinhabers und andererseits variiert die Wertschätzung des Unternehmens auch in erheblichem Maße in Abhängigkeit von der Käufergruppe. In der Folge liegt beispielsweise der vereinbarte Preis innerhalb der Familie meist erheblich unterhalb des Verkehrswerts des Unternehmens, da sich der Preis regelmäßig nicht nach objektiven Kriterien, sondern vielmehr nach den finanziellen Möglichkeiten des Nachfolgers richtet (Spelsberg, Die Erfolgsfaktoren familieninterner Unternehmensnachfolgen, 2011, S. 15). Auch bei einem unternehmensinternen Verkauf an das Management oder an einen Mitarbeiter reduziert der Altinhaber seine Preisvorstellungen oftmals aufgrund der Anerkennung ihrer Leistungen und Bemühungen für das Unternehmen (Brügger, Treuhand und Revision, 2015, S. 135). Im Falle eines unternehmensexternen Verkaufs an einen für den Altinhaber unbekannten Dritten ist es demgegenüber zu erwarten, dass der Verkäufer den gewünschten Preis aufgrund eines im Vergleich zu dem bei einem familien- beziehungsweise unternehmensinternen Verkauf niedrigeren vorhandenen Vertrauens in die Absichten des Käufers höher ansetzt (Baumgartner, Familienunternehmen und Zukunftsgestaltung, 2009, S. 92).
• Risikobereitschaft beider Parteien: Der Erfolg der Kaufpreisverhandlungen hängt aufgrund der hohen Unsicherheit der zukünftigen Unternehmensentwicklung oftmals auch in besonderem Maße von der Risikobereitschaft der beteiligten Parteien ab. Diese Risikobereitschaft schlägt sich wiederum häufig in der mit einer Unternehmensnachfolge verbundenen vertraglichen Ausgestaltung der vereinbarten Zahlungsmodalitäten des Kaufpreises nieder (Hörtnagel/Zwirner/Busch, Beck’sches Mandatshandbuch: Unternehmenskauf, 2013, S. 237, Rn. 10 ff.). Demnach wird ein risikoscheuer Nachfolger eher bereit sein, einen potenziell höheren Preis zu zahlen, wenn dieser innerhalb von Earn-Out-Vereinbarungen (Knauer, Global Mergers & Transactions, TLE-001-2020) in Abhängigkeit von zukünftigen Entwicklungen des Unternehmens variabel vereinbart wird oder etwa in Form von Ratenzahlungen erbracht werden kann. Im Gegensatz dazu präferiert ein risikoaverser Altinhaber zur Reduktion seines Risikos einen festen und einmal zu zahlenden Kaufpreis (Diem/Erni, GesKR 2010, S. 355). Generell erlauben also Kaufpreisanpassungsregeln durch die mögliche Berücksichtigung der Risikoneigung der beiden beteiligten Parteien eine Flexibilisierung des Kaufpreises und können somit für das Zustandekommen des Nachfolgeprozesses entscheidend sein.

Beachte | Der festgelegte Preis wird in außerordentlichem Maße von außerbetrieblichen personenbezogenen Faktoren determiniert. Dies sind insbesondere auch die Charakteristika beider Parteien, denn Faktoren wie fachliche Fähigkeit beziehungsweise Qualifikation, Leistungs- und Verantwortungsbereitschaft, Zuverlässigkeit, Verhandlungsgeschick, Taktik und Kommunikation üben ebenso wie auch die persönliche Chemie zwischen den Parteien einen erheblichen Einfluss auf die Kaufpreisverhandlung aus.