Unternehmenskauf

Wie jede Wirtschaftskrise hat speziell auch die Covid-19-Pandemie erhebliche Auswirkungen für Unternehmen, speziell auch für deren M&A-Aktivitäten. Im nachfolgenden Beitrag seien einige der wichtigsten Implikationen – aus Perspektive des potenziellen Käufers eines Unternehmens – knapp erläutert.

Die Einigung auf einen einvernehmlichen Kaufpreis für ein Transaktionsobjekt ist für die Vertragsparteien oft die größte Herausforderung im M&A-Prozess. Ursächlich hierfür sind insbesondere divergierende Einschätzungen bezüglich der künftigen Unternehmensentwicklung, welche die Basis für die Unternehmensbewertung darstellt. Regelmäßig wird die Zukunft dabei vom Verkäufer rosiger gesehen als vom potenziellen Käufer. Besonders evident wird diese Problematik in Phasen großer politischer und wirtschaftlicher Unsicherheit. Aus Käuferperspektive stellt sich deshalb regelmäßig die Frage, inwiefern durch den Einsatz von Earnout-Klauseln Kaufpreisrisiken reduziert werden können.

Mergers und Akquisitionen (M&A) stellen seit über 100 Jahren ein zentrales Element der Strategieumsetzung von Unternehmen dar. Trotz dieser langen Vergangenheit muss festgehalten werden, dass der Markt für Unternehmensübernahmen bis zur vierten M&A-Welle überwiegend von US-Unternehmen mit inländischen Transaktionen dominiert wurde und erst dann Europa und Japan zu bedeutenden Spielern am Markt für Unternehmensübernahmen wurden. Mit dem Aufstieg der Schwellenländer kamen in den letzten beiden Dekaden weitere Asiatische und Südamerikanische Käufer- und Zielländer hinzu.

Nahezu täglich wird in den Medien über schwerwiegende Cyberangriffe, etwa in Form von Infektionen von IT-Systemen mit Schadsoftware, digitaler Erpressungen oder Unternehmensspionage, berichtet. Diese Angriffe betreffen zunehmend auch mittelständische Unternehmen. Während im Jahr 2015 nach Angaben von Statista 10 % der mittelständischen Unternehmen in Deutschland solchen Angriffen ausgesetzt waren, waren ein Jahr später mit 19 % bereits knapp ein Fünftel der mittelständischen Unternehmen Opfer von Cyberangriffen.

„Für das Gewesene gibt der Kaufmann nichts“ (Münstermann, Wert und Bewertung von Unternehmen, 1966, S. 21). Dieser goldene Grundsatz der Wirtschaftswissenschaft geht ursprünglich auf den Begründer der heutigen Betriebswirtschaftslehre, Eugen Schmalenbach, zurück (Schmalenbach, ZfhF 1917/1918, S. 11) und stellt seit nunmehr einem Jahrhundert einen methodologischen Grundpfeiler der betriebswirtschaftlichen Forschung dar. Auch im Kontext von Unternehmenstransaktionen behält diese Prämisse uneingeschränkte Gültigkeit: Nur der Blick in die Zukunft ermöglicht es, den Wert eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils korrekt zu taxieren und determiniert somit maßgeblich das Zustandekommen und die Konditionen einer Unternehmenstransaktion. Diesen Ausblick in die Zukunft leistet im Kontext der Due Diligence-Untersuchung eines Unternehmens die sogenannte Commercial Due Diligence.

Die Messung des Erfolgs von M&A-Transaktionen kann auf verschiedene Weisen erfolgen (siehe Schweizer, Global Mergers & Transactions, TLE-006-2018), wobei eine in wissenschaftlichen Studien häufig verwendete Möglichkeit darin besteht, die Ankündigungseffekte auf den Aktienmärkten zu messen. Dies setzt voraus, dass zumindest das kaufende Unternehmen an einer Börse notiert ist, sodass die sogenannte abnormale Aktienrendite ermittelt werden kann.

Obwohl in der wissenschaftlichen Literatur viel über den Erfolg von M&A-Transaktionen diskutiert wird, gibt es keine eindeutige Begriffsdefinition. So könnte der Erfolg einer M&A-Transaktion beispielsweise als Grad der Erreichung eines festgelegten Ziels gemessen werden. Dabei bleibt jedoch unklar, welches Ziel genau gemeint ist. Dieses ist grundsätzlich von dem gewählten Kontext und den adressierten Stakeholdern abhängig. Ein klassisches Beispiel für ein solches Ziel aus Sicht der Unternehmenseigentümer ist die Maximierung des Marktwerts des Eigenkapitals (Shareholder-Value-Prinzip).

Der geplante Kauf eines Unternehmens(teils) stellt eine bedeutende Investitionsentscheidung dar, die mit erheblichen Chancen und Risiken behaftet ist. Einerseits führen erfolgreiche Transaktionen zu einer oft deutlichen Steigerung des Unternehmenswerts. Andererseits erweisen sich viele Transaktionen ex post gerade als nicht erfolgreich und wertvernichtend. Vor diesem Hintergrund wird eine sorgfältige Due Diligence als wichtiger Faktor für den Erfolg einer Transaktion angesehen.

Kartell- und Korruptionsvergehen von Unternehmen und deren Mitarbeitern werden heutzutage mit drakonischen Bußgeldern und Strafen geahndet. Zudem drohen den Unternehmen Schadensersatzansprüche von Geschädigten sowie erhebliche Reputationsschäden und Wertverluste. Ist das Zielunternehmen in derartige Absprachen involviert, kann dies gravierende Folgen für den Käufer des Zielunternehmens haben, der diese Risiken mit dem Kauf ohne Wissen eingekauft hat. So können Bußgelder und Schadensersatzansprüche den Kaufpreis um ein Vielfaches überschreiten und zu einem vollständigen Verlust seines Investments führen.